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证监会重组新规五项修订全解:创业板借壳解禁 恢复配套融资


文章作者:www.bojdn.com 发布时间:2019-10-24 点击:1917



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创业板从禁令中正式发布!

10月18日,中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。经过四个月的磋商,修订后的《重组办法》已正式发布,并将从现在开始实施。修订的《重组办法》由八章和六十二条组成,涵盖了主要资产重组的原则和标准以及计划信息的管理;发行股份以购买资产;重大资产重组后申请发行新股或公司债券;监督管理和法律责任。

从内容上看,《重组办法》在五个方面进行了修改:首先,简化了上市标准的重组,并取消了“净利润”指标。二是将“累计优先原则”的计算期限进一步缩短至36个月。第三是允许将符合国家战略的高科技产业和与战略性新兴产业相关的资产进行重组并在创业板上市,而其他资产则不得进行重组并在创业板上市。创业板上市公司实施重大资产重组,应当符合《重组办法》的有关要求。四是恢复配套融资的重组和上市。第五是丰富重大资产重组绩效补偿协议和承诺监督措施,加强责任追究。

此外,很明显,公司的并购重组规则旨在简化指定的媒体披露要求。

一名中型券商分析师表示,与征求意见稿相比,01003010正式草案保留了核心修订内容,该修订稿允许创业板公司进行资产重组,这有助于市场,特别是对创业板合并和收购,要积极主动。改善程度提高了市场情绪。但是,由于自6月以来市场对这一变化有一定的期望,因此不太可能会有小票。

值得一提的是,中国证监会上市公司监管部部长蔡建春在10月18日表示,不必过多担心创业板的炮击现象。重组本身的成功率不会太高,中国证监会将严格规范上市活动的重组,继续严格监督并购的“三高”问题,严厉打击恶意投机等违法违规行为。内幕交易和操纵市场。

具体来说,在新闻记者比较了新旧版本之后,整理出了《重组办法》的五个主要更改。

首先,简化上市重组的标准,并取消“净利润”指标。

在旧版本中,第13条列出了构成主要资产重组的七种情况。第三种情况是:“最近一个会计年度中,所购买资产产生的净利润占了上市公司的控制权。变更前一会计年度经审计的合并财务会计报表净利润的比例达到100%以上。”新规定取消了该规则。时间回溯到2016年修订的《重组办法》 。针对市场普遍亏损以及上市公司“空壳”和“集资”的混乱情况,中国证监会在重组上市标准中设定了总资产和净值。收入和净利润。

然而,以净利润指标衡量主要资产重组的方法受到广泛质疑。一方面,亏损公司亏损任何有利可图的资产可能构成重组和上市,这不利于促进以市场为导向的“拯救”公司和维护投资者的权益。另一方面,公司注资规模较小,盈利能力较强的资产也很容易触及净利润指标,不利于公司质量的提高。

在当前的经济形势下,一些公司经营困难,业绩下降,他们需要通过并购来重新发明新产品并提高质量。鉴于此,为加强监管法规的“适应性”并发挥并购的作用,本次修订中剔除了净利润指数,有望为上市公司和上市公司的资源整合和产业升级提供支持。加快质量改善。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受记者采访时说,如果取消这一指标,审查标准将更具包容性,并将极大地刺激并购。过去,在审查过程中,主要是为了防止“炸壳”和伪重组。因此,更多的重点放在卫生结构调整上。例如,在主业务中,对净利润会有相应的要求。 “净利润”指标,即并购重组标准将更加广泛,这也是尊重市场当量交易。

第二,“累积优先原则”的计算周期进一步缩短为36个月。

仍然是《重组办法》的第13条。在旧法规中,形成主要资产重组有时间前提。也就是说,“上市公司自控制权变更之日起60个月内从购买者及其关联公司购买资产,从而导致上市公司发生以下根本变化。其中一种情况构成了重大的资产重组。”

此修订版之后,将60个月的期限缩短为36个月。

事实上,板球记者发现,在2016年的修订过程中,此计算周期已缩短了一次,从之前的“无限期”缩短到60个月。

积累期过长,不利于指导购买者及其关联公司在控制公司后加快优质资产的注入,特别是对于那些控制资产的新控股股东和实际控制人而言股票质押和纾困,累计60个月难以满足其资产整合的需求。因此,此修订版又迈出了一步,并将这一期限缩短为36个月。

第三,在创业板上市公司进行了重组和禁止。

旧版本要求:“创业板上市公司不得从控制权变更之日起从购买者及其关联公司购买任何资产,并且不得导致本条第一款所述的任何情况。 “

修订后,该条款更改为:“创业板上市公司从控制权变更给收购方及其关联方之日起,按照国家战略购买高科技产业和战略性新兴产业资产,导致在本条第一款规定的任何情况下,与购买的资产相对应的经营单位应为股份有限公司或有限责任公司,并符合《重组办法》规定的其他发行条件。”

创业板公司不能重组的要求可以追溯到2013年11月。根据中国证监会当时发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,创业板公司禁止进行重组和上市。

然而,经过多年的发展,创业板公司的处境出现了分歧,市场各方不断提出允许创业板公司重组和上市的建议。中国证监会表示,此次修订是为了支持科技创新型企业的发展,参照创业板开放的产业定位,使高新技术产业和战略性新兴产业相关资产符合国家规定。战略将在GEM上进行重组,而清晰且非重组。上述资产可能不会在GEM上进行重组。

第四,恢复重组和上市融资。

修订后的新版本取消了用于重组的配套资金。中国证券监督管理委员会表示,这一变化是为了支持上市公司投资资产以改善现金流,发挥协同效应,并引导社会资金聚集具有自主创新能力的高科技企业。

董登新表示,过去,上市的重组主要是担心过度杠杆,“空手套和白狼”,强调自有资金,现在计划恢复重组和上市融资,兼并和重组。收购将变得更加容易,并且在并购中更为重要。其中一部分是过渡资金。这实际上是为了迎合国际改革。由于无法反映出市场导向的改革,因此国际改革将受到阻碍。这是互补的。

五,加强问责制。

第五十九条增加了新的规定。第二段为:“如果交易对手未履行或违反履约赔偿协议或承诺,中国证监会将责令其改正,并可以进行监管性会谈并发出警告。信件,公开声明和不当候选人等监管措施,以及相关信息将记录在完整性文件中。”

在并购和重组活动中,交易双方通常会签署绩效承诺但未能兑现。如果业绩承诺过高,投资者通常会对基础资产和上市公司的未来业绩抱有强烈期望。从而误导投资者的投资决策。

因此,此新要求加强了对绩效补偿协议和绩效承诺的要求,并可以通过规制措施的威慑来保护投资者的合法权益。

(原标题:证监会重组新规则,五项修正案:GEM取缔禁令,恢复支持性融资)

(编辑:DF120)

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